Обзор изменений законодательства:

Положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров»

02 апреля 2019

25 января 2019 года вступило в силу Положение Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (далее — Положение), которое отменило ранее действовавший Приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (далее — Приказ).

Необходимость принятия нового нормативно-правового акта в данной области обусловлена существенными изменениями, произошедшими за последние несколько лет в корпоративном законодательстве, включая изменения в Гражданском кодексе Российской Федерации (далее — ГК РФ), Федеральном законе «Об акционерных обществах» и Федеральном законе «О рынке ценных бумаг».

Положение сохраняет общую концепцию Приказа, однако содержит ряд нововведений, закрепляющих в ряде случаев существующую корпоративную практику, а также уточняет отдельные процедурные аспекты, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров.

Право непубличного акционерного общества устанавливать иной порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров

Положение предусматривает право акционеров непубличного акционерного общества определить собственный, отличный от требований Положения, порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров:

  • в уставе общества, принятом единогласно всеми акционерами, то есть при 100-процентном кворуме;
  • в акционерном соглашении, сторонами которого являются все акционеры общества.

При этом такие положения устава или акционерного соглашения не должны лишать лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, права на участие в нем и получение информации о собрании. К акционерному соглашению предъявляется дополнительное требование о раскрытии обществу содержания такого соглашения в части положений о подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров (п. 1.3—1.4 Положения).

Порядок участия в общем собрании акционеров, учитывающих свои права на акции в депозитарии

Положение восполняет пробелы Приказа, связанные с реализацией акционером, чьи права на акции учитываются номинальным держателем (далее — Акционер-депонент), его корпоративных прав на стадии подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.

Положение определяет для Акционеров-депонентов специальный порядок по направлению акционерному обществу:

  • требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров;
  • предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров;
  • предложения о выдвижении кандидатов в органы акционерного общества.

Положение предусматривает, что взаимодействие между Акционером-депонентом и акционерным обществом по указанным выше направлениям осуществляется через номинального держателя, который, действуя на основании указаний Акционера-депонента, доводит до сведения регистратора сообщение о его волеизъявлении (п. 2.1 Положения).

Кроме того, Положение гарантирует Акционеру-депоненту право на заблаговременное ознакомление с формулировками решений по вопросам повестки дня и бюллетенями для голосования по предстоящему общему собранию акционеров. Так, акционерное общество в срок не позднее 20 дней до даты проведения общего собрания/даты направления и вручения бюллетеней другим акционерам обязано передать документы регистратору для их последующего направления номинальному держателю (п. 3.9 Положения). Номинальный держатель обязан передать документы непосредственно Акционеру-депоненту не позднее дня, следующего за днем их получения от акционерного общества (п. 11 ст. 8.9 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Приведенные положения свидетельствуют о том, что Акционер-депонент получает право на ознакомление с вопросами повестки дня общего собрания акционеров раньше других акционеров, которые напрямую осуществляют свои права по ценным бумагам. Такой порядок позволяет Акционеру-депоненту предварительно ознакомиться с документами предстоящего общего собрания акционеров и дать номинальному держателю необходимые указания для осуществления своих прав по акциям.

Право залогодержателей акций на участие в общем собрании акционеров

Положение расширило список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Основные изменения связаны с включением в указанный перечень залогодержателей акций (за исключением случаев, когда залогодержателем является само акционерное общество). Залогодержатели могут реализовать свое право на участие в общем собрании акционеров при условии, что предметом залога являются голосующие акции, и договор залога закрепляет право голоса по таким акциям за залогодержателем (п. 2.21 Положения).

Выбор акционером способа извещения о проведении общего собрания акционеров

Акционеры получили право самостоятельно выбирать предпочтительный для них способ извещения о проведении общего собрания акционеров из перечня, предусмотренного уставом акционерного общества. Для того чтобы воспользоваться данной возможностью, акционер должен внести сведения о соответствующем способе извещения в реестр акционеров акционерного общества в составе данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица (п. 3.2 Положения).

Получение информации о других участниках общего собрания акционеров

Законодатель устанавливает отдельные сроки для предоставления акционерным обществом списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по требованию акционера, обладающего не менее 1% голосов по любому вопросу повестки дня (п. 3.8 Положения):

  • при ознакомлении с документом в помещении исполнительного органа общества ― на следующий день после даты поступления требования акционера (или даты составления списка лиц, если она наступила позднее);
  • при предоставлении копии документа ― в течение 7 рабочих дней с даты поступления требования акционера (или даты составления списка лиц, если она наступила позднее).

Приказ предусматривал единый срок (7 календарных дней) для предоставления акционерам любой информации (материалов) по общему собранию акционеров (п. 3.6 Приказа).

Полномочия по составлению документов общего собрания акционеров

В Положении разрешен вопрос о разграничении полномочий по составлению документов по итогам голосования и проведения общего собрания акционеров (п. 4.32 Положения):

  • протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров составляется счетной комиссией или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии;
  • протокол общего собрания акционеров и отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров составляются председательствующим на общем собрании акционеров, секретарем общего собрания акционеров и (или) лицом, уполномоченным акционерным обществом.

Также Положение дополнительно определяет, что выписки из протокола общего собрания акционеров или из протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров могут быть подписаны председательствующим, секретарем, единоличным исполнительным органом, иным лицом, уполномоченным акционерным обществом (п. 4.36 Положения). В Приказе такие нормы отсутствовали.

Дополнительные требования к содержанию протоколов и иных документов

Положение расширяет перечень сведений, которые в обязательном порядке указываются в протоколах по итогам голосования и проведения общего собрания акционеров.

Так, в протоколе общего собрания акционеров теперь необходимо указывать сведения о лице, подтвердившем принятие решений общим собранием, и составе лиц, присутствовавших при их принятии (п. 4.33 Положения). Согласно действующему законодательству, в публичных акционерных обществах решение общего собрания акционеров может быть подтверждено только регистратором, в непубличных акционерных обществах такие полномочия вправе осуществлять регистратор или нотариус (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Если общее собрание проводилось повторно, во всех документах, которыми оформляются итоги проведения и голосования на общем собрании акционеров (протоколы, отчет), необходимо указывать вид общего собрания акционеров с использованием формулировки «повторное годовое» или «повторное внеочередное» собрание. Основания для проведения повторного общего собрания акционеров прямо предусмотрены законом. Так, при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное собрание, а при отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное собрание при условии, что повестка дня остается прежней (п. 3 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Кроме того, Положение устанавливает, что в протоколе об итогах голосования на общем собрании акционеров должны быть также указаны формулировки решений, принятых по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров (п. 4.35 Положения).

* * *

Специалисты АО «БДО Юникон» всегда рады оказать вам необходимую помощь в части разъяснения новых положений законодательства, а также поддержку в их применении на практике.