BDO в СМИ:

Как потерять миллиард

31 июля 2017

Ведомости

Сбербанк и ВТБ могут лишиться 1,4 млрд евро, выданных рухнувшему хорватскому ритейлеру Agrokor. Правительство страны решило спасать не кредиторов компании, а местных поставщиков

Еще недавно Agrokor была крупнейшей частной компанией Хорватии. На начало 2016 г. на нее работало 60 000 человек, выручка группы в 2015 г. составила 6,6 млрд евро, а чистая прибыль — 175 млн евро. Сейчас она фактический банкрот, оставшийся на плаву только потому, что его падение вызвало бы рецессию во всей стране. Оказалась, что отчетность группы недостоверна, расплачиваться с банками и поставщиками ей нечем. Общий долг Agrokor согласно докладу ее внешнего управляющего до сих пор точно не подсчитан. Известно, что ее крупнейшие подразделения должны как минимум 5,2 млрд евро, в том числе более четверти — российским госбанкам. Сбербанку Agrokor должна около 1,1 млрд евро, ВТБ — около 300 млн евро.

Лишь 100 млн евро из кредита Сбербанка обеспеченные, по остальным суммам залогов нет. Как и надежды на возвращение большей части суммы в ближайшем будущем. Сбербанк в июне увеличил резервы по полной сумме кредита Agrokor до 100%, признал топ-менеджер банка. ВТБ размер резерва не раскрывает. Дело Agrokor — крупнейшее фиаско российских госбанков на внешних рынках. Как они оказались в такой ситуации?

Надежный заемщик

Казалось, что компания слишком большая, чтобы упасть, объясняет бывший сотрудник Сбербанка. У Agrokor были все признаки надежного заемщика: крупнейшая частная компания страны, на которую приходится, по официальным данным, 15% ВВП, во главе с олигархом, близким к правительству, продолжает он. Основателем и до недавних пор крупнейшим акционером компании был 66-летний Ивица Тодорич. До 2016 г., по оценке Forbes, он возглавлял список самых богатых людей на Балканах.

Приводя пример влияния Тодорича на правительство страны, СМИ обычно вспоминали, что 40-летний министр финансов Хорватии Здравко Марич с 2012 по 2016 г. работал исполнительным директором по стратегии в империи Тодорича. Хорватский парламент в мае со скандалом едва не отправил Марича в отставку по обвинению в том, что он не информировал правительство о финансовых нарушениях в компании, в руководство которой входил, — не хватило одного голоса. Марич отрицал обвинения. «Я не знал о нарушениях и даже не входил в совет директоров во время работы Agrokor, отчеты видел после их публикации», — объяснял он в интервью изданию Jutarnji List 30 апреля.

Как раскололась жемчужина

Когда Сбербанк и ВТБ начали выдавать кредиты Agrokor в 2014 г., тот был балканской жемчужиной — большой, сильной, перспективной компанией, вспоминает банкир, близкий к госбанкам. Она была крупнейшей во многих областях. Со своими сетями Konzum и Tisak и приобретенной в 2013 г. словенской сетью Mercator группа лидировала на розничном рынке Хорватии и Словении. Ей принадлежали крупнейшие в Хорватии производители: минеральной воды — Jamnica, мороженого — Ledo, масла, маргарина и майонеза — Zvijezda, самая большая хорватская компания в мясной промышленности PIK Vrbovec, сельхозпроизводитель Belje и многие другие компании. В 2014 г. группа даже наняла Rothschild & Co для подготовки IPO.

Как прокатили кредиторов

Для исполнения соглашения о финансировании по схеме roll-up группа Agrokor и выбранные операторами частный хедж-фонд Knighthead Capital Management и Zagrebacka Banka приступили к синдикации с крупнейшими кредиторами холдинга. К 7 июля группа Agrokor получила новое финансирование на 320 млн евро и еще 80 млн евро получит по заключенным уже соглашениям. Соответственно, реструктурировано 400 млн евро старого долга. Ведутся переговоры с поставщиками о дополнительном кредите на 50 млн евро на тех же условиях, говорится в отчете временного управляющего.

Сбербанк, предоставив Agrokor в 2014 г. первые 600 млн евро, заявлял о планах расширить розничный бизнес в Центральной и Восточной Европе, а Agrokor — о намерениях реструктурировать долговые обязательства и финансировать текущие операции. Сбербанк открывал операционные кассы и офисы в магазинах Konzum и Tisak, выпускал в Сербии и Хорватии карты лояльности и кредитные карты для клиентов сетей Agrokor. В мае 2016 г. Сбербанк выдал группе еще 350 млн евро без обеспечения.

Выдача необеспеченных кредитов — это нормальная практика для компании с аудированной отчетностью и внятными перспективами, тем более что риск заложен в ставки, уверяет банкир, близкий к госбанкам. Практика предоставления крупным открытым компаниям беззалоговых кредитов на пополнение оборотных средств и замещение долговых обязательств более дешевыми выглядит нормальной, на таких условиях получают деньги и российские заемщики, соглашается партнер BDO в России Денис Тарадов. В Сбербанке существует отлаженный механизм принятия подобных решений и, если кредит был выдал, он прошел всю необходимую процедуру, продолжает он. Кредитование не вызывало опасений и у ВТБ, финансовые показатели компании выглядели приемлемо, говорил в июне Reuters первый зампред банка Юрий Соловьев.

Правда, Сбербанк кредитовал Agrokor под 8–9%, признает человек, близкий к Сбербанку. По меркам ЕС это высокий уровень, добавляет он. По данным Народного банка Хорватии, с 2014 по 2017 г. средние ставки долгосрочных кредитов в евро для нефинансовых организаций колебались от 2,17 до 6,3%, а в целом по ЕС, по данным Европейского центробанка, снизились с 2,06–3% в 2014 г. до 1,47–1,96% в 2016 г.

Могла ли Agrokor позволить себе такую ставку? В 2013 г., согласно презентации компании для инвесторов, рентабельность группы по EBITDA составляла 10,1%, год спустя — 9,9%. Ставка по облигациям, размещенным Agrokor в 2012 г., составляла более 9,8% годовых, напоминает аналитик крупного инвестбанка.

«Сейчас, если оглянуться назад, возникает вопрос, почему компания соглашалась брать по такой высокой ставке. Видимо, других альтернатив у нее не было», — рассуждает собеседник «Ведомостей», близкий к госбанкам. Вот как он излагает историю падения некогда самой мощной продовольственной группы на Балканах.

Agrokor с 2014 г. решила начать экспансию в долг: на заемные деньги компания поглощала активы. Так она купила крупного конкурента — словенскую сеть Mercator — за 240 млн евро. Эта стратегия оправданна на растущем рынке, а рынок тогда рос, кроме того, и у банков было понимание, что Agrokor — это команда, достойные люди, их планы имеют смысл. И они были готовы финансировать эту компанию, пусть и по высокой ставке. Но в 2015 г. балканский регион сильно просел из-за кризиса, покупательная способность населения снизилась. В то же время в регионе усилилась конкуренция, потому что развернулись в полную силу мощнейшие международные ритейлеры: на Балканы пришли немецкие дискаунтеры Lidl, Kaufland, Spar. Agrokor было сложно с ними конкурировать. Местная продукция оказывалась дороже по сравнению с импортными аналогами, лежавшими на полках немецких ритейлеров, продолжает собеседник «Ведомостей». Покупатели же патриотизма не проявляли, делая выбор в пользу более дешевых продуктов. При этом Konzum, пытаясь сохранить широкий ассортимент, перестала жестко требовать скидок от поставщиков, как ее конкуренты. Но при этом все чаще допускала сбои в расчетах с контрагентами, знает собеседник «Ведомостей». В результате падала маржа, рос долг перед поставщиками, большинство среди которых составляли местные производители — у них, соответственно, тоже возникали финансовые сложности, продолжает он. Кроме того, компании надо было обслуживать дорогой долг.

Владельцы и менеджеры решили скрыть истинное положение вещей и начали камуфлировать финансовые проблемы в отчетности. Холдинг стал занимать не у банков, а у всех, кто готов был дать в долг, закладывая новым кредиторам свои активы. Так, осенью 2016 г. Agrokor заложила некоторые ключевые активы: например, хорватская компания Agris выдала ей заем под залог акций Konzum и Jamnica, знает собеседник «Ведомостей». Прежние кредиторы об этих операциях не знали, уверяет он.

Розничный камуфляж

«Нездоровая, неуместная и в некоторых случаях очень запутанная деловая практика», — цитирует издание Vecernji List слова министра экономики Хорватии Мартины Далич об управлении Agrokor во времена Тодорича. Точно долги Agrokor до сих пор не подсчитаны — расследование «ошибок» в отчетности продолжается, но, по оценкам человека, близкого к ВТБ, они уже более чем на 1 млрд превышают сумму, указанную в отчетности.

В конце 2016 г. поставщики группы и ее небанковские кредиторы стали подавать в суд за неплатежи. Тем не менее в конце 2016 г. Сбербанк и ВТБ реструктурировали кредит Agrokor на 1,1 млрд евро и 350 млн евро соответственно. В феврале 2017 г. Moody’s существенно понизило кредитный рейтинг Agrokor, указав на резко выросшую долговую нагрузку, бонды обрушились, кредиторы и чиновники заволновались.

Тогда же, в 2017 г., Сбербанк выдал группе еще 100 млн евро. Почему Сбербанк давал деньги Agrokor в то время, когда появились опасения относительно ее возможного банкротства?

Тодорич понял, что привлечение нового финансирования на прежних условиях маловероятно, рассказывает человек, близкий к Сбербанку. Деньги ему были нужны для пополнения оборотного капитала, потому что поставщики стали отказываться от работы с Konzum и в магазинах начали пустеть полки. Тогда стало ясно, что финансовое положение Agrokor сложное. Agrokor опять обратилась к Сбербанку, который выдал новые 100 млн евро под залог 18,5% Mercator и личное поручительство Тодорича. Тот уверял, что именно такой суммы будет достаточно для нормализации ситуации в компании.

Защита от рецессии

Расчет Сбербанка на помощь государства крупнейшей частной компании в итоге оправдался. Но господдержка оказалась экзотической. 6 апреля 2017 г. парламент Хорватии принял новый закон «о чрезвычайном управлении в компаниях системного значения», прозванный прессой «законом об Agrokor». Документ предоставил группе 15 месяцев на завершение операционной и финансовой реструктуризации и дал защиту от требований кредиторов. Компанию нужно было спасать, ее банкротство могло бы повлечь за собой неконтролируемую волну банкротств по всей экономике. «Это позволяло предотвратить чрезвычайно серьезные последствия для государственной финансовой системы, которые могли бы привести хорватскую экономику к рецессии», — передает слова Далич Vecernji List.
Как спасают Agrokor

После того как угроза банкротства Agrokor миновала, временная администрация группы начала распродажу непрофильных активов — на торги выставлены 24-метровая моторная яхта Riva85 Opera 2006 года выпуска (цена за новую — от 5,4 млн евро) и ее ровесник вертолет Bell 427 (новый стоит около 3 млн евро). Кроме того, началась реструктуризация ключевых компаний группы, прежде всего розничной сети Konzum. К концу года будет закрыто 150 из 700 ее магазинов в Хорватии, указано в отчете временного управляющего. Планируется, что под сокращение подпадет более 870 сотрудников сетей. Кроме того, начался процесс разделения сетей Konzum и Mercator, начавшийся после приобретения последней в 2013 г. Agrokor вернет вывеску Mercator на магазины в Боснии и Герцеговине. За этим может последовать полная продажа Mercator, PwC завершит аудит финансовой отчетности группы за 2016 г. к сентябрю 2017 г., к концу сентября 2017 г. будет готов план возрождения всего холдинга.

В этот же день Тодорич передал компанию государству, которое назначило чрезвычайного управляющего. Им стал Анте Рамляк. Agrokor было предложено спасать за счет финансирования по модели roll-up. В соответствии с ней старые кредиторы, выдавшие средства до 10 апреля 2017 г., при условии предоставления нового финансирования имели больше прав, чем любые другие кредиторы. В частности, задолженность перед ними гасилась раньше.

Российские банкиры законом остались недовольны. «Мы впервые столкнулись с такой историей», — заявил в мае 2017 г. президент Сбербанка Герман Греф. «Нельзя принимать закон, который задним числом лишает кредиторов прав», — добавлял он, подчеркнув, что Сбербанк не готов обсуждать предоставление нового финансирования до тех пор, пока не будет найдено понимание с правительством Хорватии. Глава Сбербанка предложил властям Хорватии выдать кредиторам суверенную гарантию под долг Agrokor либо допустить кредиторов к процессу управления компанией.

В результате 8 июня 2017 г. временный совет кредиторов Agrokor все-таки одобрил кредитное соглашение о финансировании по модели roll-up в общей сложности на 1,06 млрд евро (включая старый долг) и 9 июня оно было заключено. Иностранные банки — а среди тех, кто в 2016 г. предоставил группе синдицированный кредит на 500 млн евро, были BNP Paribas, Credit Suisse, Goldman Sachs, JPMorgan — согласились рефинансировать долг.

Участники синдиката не могут самостоятельно добиваться возврата своей доли кредита, приходится искать компромисс, объяснил «Ведомостям» представитель одного из участников синдиката. Пресс-служба ВТБ за несколько дней до подписания соглашения сообщала, что банк может предоставить новое финансирование. Так и случилось, банк согласился на участие в схеме, уверяет один из кредиторов Agrokor. Представитель ВТБ это не комментирует.

Сбербанк дать денег отказался. А 7 июня он подал иск в коммерческий суд Загреба, требуя отменить утверждение новой схемы финансирования и запретить привлекать по ней средства. Но суд отклонил иск.

Кредитный иммунитет

Хорватское правительство издало закон для защиты Agrokor и местных поставщиков, передал «Ведомостям» один из кредиторов компании. Он отдал контроль над ситуацией не кредиторам, а государству через чрезвычайного управляющего, подтверждает близкий к Сбербанку человек. При этом множество управленцев в Agrokor осталось от старой команды, включая юриста, финансиста и многих других ключевых менеджеров, возмущается собеседник «Ведомостей». И действует правительство Хорватии не в пользу крупных кредиторов. Управляющий и компания получили судебный иммунитет и широкие полномочия — в частности, определять состав комитета кредиторов.

«Правительство Хорватии не дает гарантий, не несет ответственности, не выкупает долг, не готово предоставить суверенное обеспечение из бюджета страны на спасение компании», — говорит человек, близкий к госбанку.

В совете кредиторов представители пяти групп кредиторов, и их голоса распределяются непропорционально объему выданных займов, а именно два голоса из пяти имеют представители необеспеченных кредиторов и держателей бондов во главе со Сбербанком (на эту группу приходится 60% объема долга), два голоса имеют представители мелких и крупных поставщиков (у них 20% долга) и один голос — представители обеспеченных кредиторов (10% долга).

Суд да дело

В июне 2017 г. Сбербанк заявил, что продаст 18,53% акций словенского ритейлера Mercator, бывших обеспечением по последнему кредиту для Agrokor, на публичном аукционе. Договор о залоге акций был заключен по словенскому законодательству, так что «закон Agrokor», ограничивающий кредиторов в возможностях предъявления претензий, на него не распространяется, указывалось в сообщении Сбербанка. Стартовая цена была установлена в 40,580 млн евро. При этом, по отчетности материнской компании Mercator — нидерландской Agrokor Investments, балансовая стоимость этого пакета — 180 млн евро. Тем не менее аукцион не состоялся.

По данным Bloomberg, во второй половине июля переговоры Agrokor со Сбербанком по новому финансированию все-таки продолжались. «Agrokor нужно участие Сбербанка, чтобы предотвратить судебные разбирательства с его стороны», — цитировало агентство бывшего министра экономики Хорватии Горанко Физулича.

«Длительные переговоры на самом высоком уровне до сих пор не зашли дальше лишь словесных заверений о том, что ситуация будет разрешена с учетом интересов всех сторон, не подкрепленных реальными действиями. Поэтому банк, очевидно, будет использовать для защиты своих интересов от нарушений весь арсенал доступных и общепринятых в деловой среде средств, в том числе судебных», — сказал «Ведомостям» человек, близкий к Сбербанку.

Сбербанк и ВТБ все делали по привычной им схеме в надежде хорошо заработать, до последнего уверенные, что государство в случае проблем поддержит крупных кредиторов, и оказались сильно разочарованы: мало того, что выбор сделан в поддержку мелких кредиторов, т. е. поставщиков, так еще и на российские госбанки посыпались обвинения в попытках чуть ли не захватить контроль над экономикой страны. Это показывает: не все работает так, как в России, объясняет российский финансист, несколько лет назад отказавшийся участвовать в кредитовании Agrokor.

Госбанкам просто не повезло, казалось бы хорошая возможность выгодно прокредитовать крупного, быстро растущего европейского ритейлера упущена не по их вине, сходятся во мнении два аналитика инвестбанков. Просто теперь надо учитывать, что, кредитуя европейскую компанию, ты сталкиваешься не только с рыночными, но и с политическими рисками, добавляет один из них.

Само кредитование Agrokor не было ошибкой, но возникает вопрос, зачем продолжать его при возникновении проблем у заемщика, рассуждает генеральный директор «Infoline-аналитики» Михаил Бурмистров. В России в схожих случаях Сбербанк придерживается гораздо более жесткой позиции, максимально защищая свои интересы — даже ценой ухудшения положения заемщиков, отмечает эксперт.

Представители Сбербанка и ВТБ от комментариев отказались. Запросы «Ведомостей», направленные в офис премьер-министра Хорватии и в Agrokor, остались без ответа.

Иван Васильев, Елена Виноградова